Şirket Birleşme, Satın Alma ve Değerlemesi

Şirket birleşme ve devralmalarında süreç nasıl işler?

Tarafları kim, nasıl bir araya getirir?

Taraflar en çok neden masadan kalkar?

Değerlemeyi etkileyen unsurlar nelerdir?

Şirket incelemesinde en çok karşılaşılan sorunlar nelerdir? Bunlar nasıl çözülür?

Sözleşmelerde ve diğer hukuki metinlerde dikkat edilmesi gereken yerler nelerdir?

Bağımsız denetçiler hangi belgeleri inceler?

Rekabet kurumundan onay alınmasının koşulları nedir?

Birleşme devralma süreçlerinde vergi yükü var mıdır?

Birleşme ve Satın Alma Süreci

Birleşme ve Satın Alma Nedir? Amaçları Nedir?

Genel Süreç Nelerden Oluşur?

Aktörler Kimleridr?

Hedfef Şirketin Belirlenmesi

Şirket Değerlemesinin Yapılması

Değerleme Esnasında Yapılan Çalışmalar (Üçüncü Taraf Danışmanlıklar, Hukuk, Vergi, Finansal Denetleme ve Teknik vs)

Görüşmeler ve Nihai Teklif (Hisse Satım Anlaşması, Hissedarlar Anlaşması)

Satın Alma veya Birleşme Finansman ve Yapılandırması

Devir, Ortak Girişim ya da Birleşme

Dökümantasyon/Değerleme

Ön Teklif ve Niyet Mektubu

Danışmanlık Süreci

Genel Değerleme Kavramları

Değerleme Yöntemleri

Varlık Yaklaşımı

İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi

Çarpan Yöntemi

Örnek Çalışmalar

Sözleşmeler ve Hukuki Süreç

İlk Aşamalardaki Yardımcı Sözleşmeler

Şirketin Hukuki İncelenmesi (Due Diligence)

Devir Sözleşmeleri: Hisse Devir (ve Sermaye İştirak) Sözleşmesi

Varlık Devri Sözleşmesi

Hissedarlar Sözleşmesi

Yediemin Sözleşmesi ve Mekanizması

Uygulanacak Hukukun ve Yargı Yolunun Seçilmesi

Vergi Süreci (Vergi Hukuku ile ilgili Hususlar)

İşletme Devirlerinin Gelir Vergisi, Kurumlar Vergisi, KDV,ÖTV,Damga Vergisi ve Diğer Vergiler Açısından Değerlendirilmesi

Şirket Satışlarından Doğan Kazançların, Şirket Türü İtibariyle Gerçek Kişi ve Kurumlar Açısından Dar Mükellef ve Tam Mükellef Ayrımında Vergilendirilmesi ve Diğer Vergiler

Şirketlerin Devir Halinde Birleşmesinin Vergilendirimesi ve İstisnalar

Kurumlar Vergisi Kanununda Yer Alan Tam Bölünme Koşulları ve İstisna Uygulaması

Kurumlar Vergisi Kanununda Yer Kısmi Bölünme Koşulları İstisna

Bağımsız Denetim

Finansal Özel İnceleme Aracı

Finansal Özel İnceleme Süreci ve İçeriği

Düzeltilmiş FAVÖK Analizi

Geçmiş Dönem Ticari Sonuçlarının Analizi (Fiyat/Miktar/Lfl Büyüme Analizleri vb)

Normalize Edilmiş İşletme Sermayesi Analizi

Net Borçluluk Analizi

Serbest Nakit Akım Analizi

İş Planı İncelemesi

Hisse Devir Sözleşmesi Danışmanlığı (Fiyat Mekanizması Kurulması, Sözleşmede Yer Alan Finansal Tanımların Hazırlanması)

Halka Açık Şirketlere İlişkin Hususlar

Pay Alım Teklifi*Squeze-out* Borsa Kotundan Çıkma*SPK

Denetiminde Olan Diğer Hususlar

Rekabet Hukuku ile ilgili Hususlar

Birleşme/Devralma/Ortak Girişim

Bildirim Gerekliliğinin Koşulları

Kontrolde Değişiklik

Ciro Eşikleri

Rekabet Kurumuna Bildirim ve İzin Süreçleri

Rekabet Yasakları (Non-Compete)

İzne Tabi Bir İşlemin Bildirilmemesi-Yaptırımlar

Şarta Bağlı İzin-Taahhütler